..Січень 1942 року. Одеса захоплена німцями і румунами. У місті голод, холод, страх і смерть –  не проходить і дня, щоб кого-небудь не стратили. Окупанти лютують –  за кожного вбитого офіцера або солдата вони розстрілюють десятки мирних одеситів. У Зінаїди Крестовської була можливість евакуюватися, але вона вирішила залишитися в Одесі для підпільної роботи, тим більше, що її безпосереднім керівником стала кохана людина – Григорій Бершадь. Однак через деякий час Зіна з жахом дізнається, що не тільки окупанти вбивають мирних людей –  в смертельній сутичці зійшлися свої, які для досягнення своєї мети щадити не будуть нікого...